En este post vamos a explicar cómo las deudas de una sociedad pueden afectar a sus socios, y si puede existir responsabilidad de los socios y administradores por las deudas de una sociedad. Para ello, primero explicaremos cómo funciona la separación de patrimonios entre socio y sociedad, para posteriormente entrar en aquellos supuestos en los que podría darse esa responsabilidad de los socios.
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Es fundamental a la hora de tratar con sociedad el concepto de esferas patrimoniales. Cuando unos socios, sea con capital (inversión) o industria (trabajo) deciden constituir una sociedad mercantil, la sociedad se constituye como una esfera patrimonial distinta a la de los socios. Eso significa que, como regla general, los socios no son responsables de las deudas de la sociedad.
Ello supone que la responsabilidad de los socios está limitada a lo aportado, esto es, al importe de las participaciones o acciones suscritas. En otras palabras, que un socio puede perder, como mucho, el valor invertido, siempre que el valor de las participaciones o acciones llegue a cero.
Más allá de la pérdida del valor de participaciones o acciones, hay otro supuesto en el que la responsabilidad se puede transmitir a los socios. Sin embargo, para que ello ocurra, debe darse la siguiente condición: que además de socio, la persona física en cuestión sea administradora o forme parte del Consejo de Administración.
Esta no es una situación infrecuente, dado que ocurre en la mayoría de PYMES de nuestro país. Así, una misma persona puede, a la vez, ser socio, e incluso socio único (S.L.U.) y administrador único. En estos casos, en lo que se refiere a la responsabilidad por deudas, el socio sufre los riesgos propios de un administrador, por lo que en la práctica sí podía existir responsabilidad de los socios por las deudas societarias. Y ello se dará siempre que coincida la figura del socio con la del administrador.
Finalmente, recordar que un administrador sí que puede tener responsabilidad por las deudas societarias. Ello se dará cuando no cumpla con la diligencia debida en cuanto a la disolución de la sociedad ordenada por la legislación en algunos supuestos (art. 363 LSC). Por ello, lo mejor es tener siempre claro cuándo es necesario disolver una sociedad por parte de un administrador.
Como podemos ver, los socios no adquieren responsabilidad por las deudas de la sociedad en la que participan. Sin embargo, especialmente en PYMES, cuando coincide la figura del socio y la del administrador este último puede adquirir responsabilidades económicas por deudas derivadas de sus obligaciones como administrador.
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