Causas de disolución de una sociedad

¿Sabes cuándo tu empresa tiene la obligación legal de disolverse?

La nueva Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece una serie de causas de disolución obligada para cualquier sociedad, sea una Sociedad Limitada (S.L.) o una Sociedad Anónima (S.A.). Estas causas aparecen en el art. 363.1 LSC, e implican diversos parámetros y factores para saber si se debe o no disolver una sociedad. Así, las causas de disolución de una sociedad obedecen a elementos fácticos y a reglas fijadas en la propia legislación con carácter objetivo.

En este post vamos a explicar cuáles son las causas de disolución obligadas para una sociedad y qué responsabilidades genera su incumplimiento.

Recuerda que si estás en una situación que involucra una causa de disolución obligada para una empresa y estás en Barcelona o su Área Metropolitana, no lo dudes, contacta con nosotros para contratar a un abogado experto en el Formulario de Contacto.

Causas de disolución obligada para una sociedad

El artículo 363.1 LSC establece que una sociedad está obligada a disolverse en el caso de que:

1º- Cese en la actividad o actividades que constituya su objeto social.

2º- Fin de la empresa (entendida como proyecto o sector de actividad) que constituya su objeto social.

3º- Imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social, esto es, de conseguir aquello para lo que se ha creado la empresa.

4º- Paralización de los órganos sociales de tal manera que se impide el funcionamiento ordinario de la empresa.

5º- Pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a menos de la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca lo suficiente, y siempre que no sea necesario solicitar el concurso.

6º- Reducción del capital social por debajo del mínimo legal para el tipo de sociedad.

7º- Que el valor nominal de las acciones o participaciones sin voto exceda la mitad del capital desembolsado durante más de dos años.

8º- Cualquier otra causa que esté recogida en los estatutos.

Como podemos comprobar, son causas de disolución tasadas, que obedecen a circunstancias bien reales que se pueden dar en el seno de toda empresa.

Si se da una de ellas, ¿cómo actuar?

Cómo actuar si mi sociedad está en una causa de disolución obligada

La Ley recoge también qué debe hacerse en el momento en que el administrador societario conoce de la existencia de una causa de disolución. Así, el art. 365 LSC indica que el administrador o administradores sociales (Consejo de Administración) tienen que convocar Junta de socios en el plazo de 2 meses desde que conocen la causa que fuerza la disolución. En dicha Junta, si la causa pervive, deberá decidirse disolver la sociedad mediante concurso de acreedores.

Cuidado: Tanto si no se ha podido realizar la Junta en esos 2 meses (por ejemplo, por falta de miembros asistentes) como si la Junta decide no disolverse, entonces la Ley traslada de nuevo la responsabilidad a los administradores: tienen la obligación legal de ignorar la Junta y solicitar igualmente el concurso de acreedores.

Consecuencias para el administrador por no disolver la sociedad cuando corresponde

En el caso no disolver la sociedad cuando corresponde (después de la Junta de socios, dentro de los 2 meses posteriores a la causa) entonces se generaría responsabilidad solidaria para los administradores sociales.

De esta manera, el art. 367 LSC indica que, de fallar en su obligación de disolver la sociedad vía concurso, todas las deudas sociales ocurridas con posterioridad a la fecha en que se debió disolver pasan a ser debidas también (solidariamente) por los administradores sociales. Esto es: en el caso de que la sociedad no pague esas deudas, por ejemplo por falta de activo, los acreedores de la sociedad podrán ir también contra los administradores. Esto se permite porque se considera que la sociedad ya no debería existir, por lo que todo el perjuicio económico causado con posterioridad corre a cuenta de aquéllos que no disolvieron cuando debían hacerlo.

Finalmente, el Tribunal Supremo (TS) indica también que puede no darse esta responsabilidad en tres supuestos: si el daño era imposible de subsanar en el momento en que se es administrador, si ha habido la diligencia debida del mismo o si, por último, se interpuso la demanda con mala fe, puesto que el acreedor contrató con la sociedad a sabiendas de su situación económica.

Conclusiones: causas de disolución de una sociedad

Estas son las causas de disolución obligada para una sociedad, cómo se debe actuar frente a éstas y cuáles son las consecuencias de no disolver una sociedad cuando corresponde.

Recuerda que si estás en una situación que involucra una causa de disolución obligada para una empresa y estás en Barcelona o su Área Metropolitana, no lo dudes, contacta con nosotros para contratar a un abogado experto en el Formulario de Contacto.

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