Disolver una sociedad mercantil

¿Cómo disolver correctamente una sociedad mercantil, sea S.L. o S.A.?

En este post vamos a explicar cómo debe realizarse una disolución societaria, es decir: cuáles son los pasos para disolver una sociedad en España. Dependiendo de las circunstancias propias de la sociedad, usaremos una vía u otra, por lo que es fundamental determinar, en primer lugar, de dónde partimos.

Adicionalmente, vamos a identificar los actores de una disolución societaria y, además, cuál es el mejor momento para hacerlo.

Recuerda que si estás interesado en disolver una sociedad mercantil y estás en Barcelona o su Área Metropolitana, no lo dudes, contacta con nosotros para contratar a un abogado experto en el Formulario de Contacto.

Formas de disolver una sociedad mercantil

Como se ha indicado, lo primero a la hora de disolver una sociedad mercantil es determinar en qué momento nos encontramos. Ello, a su vez, supondrá que contemos con unos profesionales u otros.

Pues bien, en nuestro Derecho tenemos dos grandes supuestos:

El primero es que la causa de disolución de la sociedad sea por las deudas generadas. En ese caso, lo más probable es que acabemos dirigiéndonos a un concurso de acreedores. En un concurso de acreedores, las distintas personas físicas y jurídicas contra las cuáles la sociedad es deudora se reparten el activo de la misma, considerando que, una vez liquidado todo el activo, la sociedad deja de existir y ya no se debe nada.

Para que ello sea así, deben cumplirse dos requisitos:

Que haya acreedores. Y debe ser en plural, es decir, más de un acreedor. La jurisprudencia, es decir, las decisiones de los altos tribunales, no es pacífica respecto a la posibilidad de declarar el concurso societario en caso de que únicamente haya un acreedor. Es por ello que el concurso de acreedores no requiere que existan deudas, sino que dichas deudas correspondan a varios acreedores.
Que el concurso se declare como máximo dos meses después de la quiebra, en caso de que ésta se haya producido, o dos meses desde que ésta sea inminente. En caso de que no sea así, no es que la sociedad no se pueda liquidar, sino que es muy probable que el pago de las deudas pendientes corresponda al administrador o administradores -que no a los socios- a título personal. Hablamos de ello en ésta entrada: La responsabilidad personal de los socios en una sociedad limitada.

En el caso de que la disolución de una sociedad no sea por deudas, sino por voluntad del socio o socios, entonces estaremos en dos supuestos:

Voluntad de todos o la mayoría de los socios, es, decir, disolución con aprobación de la Junta General.
Ausencia de convocatoria de Junta General por inactividad, lo que provoca la disolución societaria judicial.

Profesionales que intervienen en una disolución societaria

Hemos identificado la gran mayoría de las situaciones, siendo que éstas pueden resumirse en tres. Estas tres, a su vez, tienen distintos actores o agentes jurídicos que las llevan a cabo:

En la disolución por deudas, será necesaria la presencia de un abogado que dirija el proceso, un procurador, un economista que prepare la contabilidad, un administrador concursal independiente designado por el Juzgado y, evidentemente, un Juzgado de lo mercantil -en su defecto, en Juzgado de Primera Instancia-.

En la disolución acordada, será necesaria la presencia de un abogado que dirija el proceso, posiblemente un economista, y además un notario.

Finalmente, en la disolución judicial por inactividad, será necesaria la presencia de un abogado que dirija el proceso, un procurador, posiblemente un economista y un Juzgado de lo mercantil, subsidiariamente un Juzgado de Primera Instancia.

Respecto a dichos profesionales, en Morán Lobato Abogados podemos llevar a cabo una disolución societaria con todas las garantías, dado que forma parte de los múltiples servicios mercantiles que prestamos. De igual forma, contamos con la inestimable ayuda de procuradores y economistas, que han cerrado acuerdos de colaboración con nuestro despacho para realizar este tipo de procedimientos de manera eficaz. Respecto al notario, en el Colegio Notarial de Cataluña se puede ver qué notarios están cerca del domicilio fiscal.

¿Cuándo proceder a una disolución societaria?

Lo cierto es que disolver una sociedad, en la mayoría de las ocasiones, no es un hecho positivo: especialmente si es una disolución por deudas. sin embargo, en caso de que nos encontremos ante una disolución acordada, esto es, notarial, lo mejor es hacerlo antes de que acabe el año.

De esa manera, ahorraremos el pago del impuesto de sociedades del año entrante, así como los gastos de gestoría que ello genera. Además, al ser a finales de año, la contabilidad estará prácticamente preparada, por lo que será más fácil aprobarla y proceder a la liquidación.

Conclusiones

Como hemos podido ver, hay varios escenarios a partir de los cuáles se puede disolver una sociedad. La clave está en determinar correctamente el supuesto, rodearse de un buen equipo y seguir una estrategia pautada que prevea los riesgos y minimice los costes.