¿Cómo es el funcionamiento de una Sociedad Limitada?
La gran mayoría de empresas en España son sociedades limitadas, o S.L. Por ello, en este post vamos a explicar el funcionamiento de una sociedad limitada, incluyendo, la organización en estatutos, la convocatoria de Juntas Generales y los principales derechos políticos en el seno de la sociedad.
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Los estatutos sociales de una sociedad
Una Sociedad Limitada es una persona jurídica que tiene su propio patrimonio, separado del de sus socios. Por eso, es necesario determinar cómo son las relaciones entre los socios que controlan dicho patrimonio. Pues bien, el grueso de dichas relaciones se regulan en los estatutos sociales.
Los estatutos sociales regulan el funcionamiento de toda sociedad limitada, así como también la de otros tipos de sociedad (S.A. o S.R.L., entre otros). Constituyen una serie de acuerdos entre los socios que tienen carácter fundacional y constituyente respecto a la sociedad. El mismo regula cómo los socios pueden ejercer los derechos políticos (respetando la LSC), cómo se constituyen las mayorías sociales, cómo deben realizarse las ampliaciones o reducciones de capital, cómo pueden salir de la sociedad los socios y bajo qué condiciones (regulación de la transmisión de acciones) o cómo pueden entrar nuevos socios, entre otros.
Los estatutos de la sociedad se otorgan en el momento de constitución de la sociedad, es decir, cuando se acuerda su creación mediante escritura pública, inscripción en el Registro Mercantil y publicación en el BORME. Sin embargo, pueden modificarse por acuerdo de los socios otorgándose, de nuevo, en escritura pública, para su inscripción y publicación. Sin embargo, si la modificación de estatutos sociales da lugar a nuevas obligaciones para los socios, será necesario el consentimiento de los socios afectados.
Por último, es posible realizar acuerdos parasociales al margen de los estatutos, que realicen parte de los estatutos, que regulen cuestiones concretas y coyunturales en el funcionamiento de la sociedad. Hablamos de ello, específicamente para Startups, aquí: Pacto de socios en una startup.
Las Juntas Generales en el funcionamiento de la Sociedad Limitada
Las Juntas Generales son fundamentales en el funcionamiento de la Sociedad Limitada. Tienen como finalidad la revisión y aprobación de la actuación del administrador o Consejo de Administración, la aprobación de las cuentas anuales, la gestión de la transmisión de participaciones el reparto de beneficios y otras actuaciones que pudieran fijarse en el orden del día.
Las Juntas Generales pueden ser de dos tipos: Junta General Ordinaria, que debe convocarse una vez al año, en los seis primeros meses después del cierre del ejercicio anterior. En las Juntas Generales Ordinarias sirven para aprobar las cuentas del ejercicio anterior, la gestión social y se decide sobre la distribución del resultado.
En segundo lugar, existe la Junta General Extraordinaria, que puede convocarse cuando sea necesaria. En ésta se tratan cuestiones que no pueden esperar a la convocatoria de la Junta General Ordinaria. Un ejemplo sería una transmisión de participaciones si su transmisión se regula en los estatutos sociales.
Derechos políticos de los socios
Finalmente, los socios de una Sociedad Limitada tienen una serie de derechos, cuyo ejercicio se regula en los estatutos sociales, subsidiariamente en la LSC.
Estos derechos incluyen, entre otros, la aprobación de acuerdos mediante el voto, la participación en el reparto de beneficios y el derecho de información respecto a la contabilidad de la empresa.
Conclusiones
Como vemos, una Sociedad Limitada es una persona jurídica que tiene su propio patrimonio, que tiene como base unos estatutos sociales y que se organiza a través de Juntas Generales, respetando siempre los derechos de los socios. Es un ente mediamente complejo, por lo que te recomendamos rodearte de un equipo de expertos que puedan ayudar en la toma de decisiones y gestión de riesgos.
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