¿Cómo funciona la exoneración de responsabilidad de los administradores?
En el ámbito del derecho mercantil español, los administradores de sociedades están sujetos a una serie de obligaciones legales que, si no son cumplidas, pueden llevar a la responsabilidad personal por los daños causados a la sociedad, a los socios o a terceros. No obstante, la ley también contempla situaciones en las que los administradores pueden exonerarse de dicha responsabilidad, siempre y cuando se cumplan ciertos requisitos.
Recuerda que si necesitas un abogado mercantilista en Barcelona por un tema de exoneración de responsabilidad de administradores, puedes contactar con Morán Lobato Abogados.
¿Cuándo pueden los administradores ser exonerados de responsabilidad?
Existen varios escenarios donde los administradores pueden quedar exonerados de responsabilidad, ya sea por la actuación en un régimen de pluralidad o por delegación de funciones. A continuación, repasamos los casos más relevantes:
1. Exoneración en Casos de Pluralidad de Administradores
Cuando una sociedad cuenta con varios administradores, ya sea de manera conjunta o solidaria, la regla general es que todos los administradores sean responsables de manera solidaria por los daños que su gestión pudiera causar. Sin embargo, la Ley de Sociedades de Capital (LSC), en su artículo 237, establece la posibilidad de que un administrador quede exonerado si demuestra que no participó en la decisión o acción que generó el daño y que, además, desconocía su existencia o, conociéndola, hizo todo lo posible por evitar el daño.
Este tipo de exoneración requiere una prueba sólida de que el administrador no tuvo control o participación en los actos que causaron perjuicio. En caso de pluralidad de administradores, si uno de ellos logra probar que actuó diligentemente y se opuso a la decisión perjudicial, puede quedar exento de responsabilidad, aunque siga existiendo una acción de regreso entre los administradores, es decir, una demanda interna para repartir las responsabilidades.
2. Exoneración por Delegación de Funciones
En las sociedades donde las funciones del Consejo de Administración se delegan a uno o varios consejeros delegados, la responsabilidad por los actos de gestión puede recaer únicamente en estos últimos. El resto de administradores que no hayan intervenido directamente en las decisiones delegadas pueden quedar exonerados de responsabilidad, siempre que hayan actuado con la debida diligencia en la supervisión y control de las funciones delegadas.
Para que esta exoneración sea efectiva, es necesario que los administradores demuestren que:
- El consejero delegado actuó dentro del ámbito de las funciones delegadas.
- Se llevaron a cabo los deberes de supervisión previstos por la ley y los estatutos.
- No hubo negligencia o inacción en la vigilancia de las decisiones tomadas por el consejero delegado.
3. Circunstancias Excepcionales
En algunos casos, la ley permite la exoneración de los administradores cuando se enfrentan a situaciones excepcionales que les impiden tomar decisiones o ejercer su cargo de forma adecuada. Estas circunstancias pueden incluir casos de fuerza mayor, cambios en la normativa que dificulten el cumplimiento de sus funciones o eventos imprevistos que estén fuera del control del administrador (inimputabilidad).
En estos casos, los administradores deben demostrar que actuaron de buena fe y tomaron todas las medidas a su alcance para evitar el daño, pero que, aun así, las circunstancias externas imposibilitaron cumplir con sus obligaciones de manera efectiva.
Por otra parte, podría haber una exoneración por mala fe del acreedor, es decir: el conocimiento previo de que la sociedad no podría devolver el crédito y por tanto no puede imputar al administrador, pues el impago no es únicamente responsabilidad de la mala gestión del administrador sino también de la asunción de riesgo por parte del acreedor.
4. Jurisprudencia y Casos Relevantes
La jurisprudencia ha jugado un papel clave en la delimitación de las responsabilidades de los administradores y en la definición de los casos de exoneración. Por ejemplo, en casos donde se ha alegado pluralidad de administradores o delegación de funciones, los tribunales han establecido que la exoneración no es automática y debe ser probada de forma clara y contundente.
Un ejemplo reciente es la Sentencia del Tribunal Supremo de 6 de octubre de 2021, que aborda la responsabilidad de un administrador que delegó la gestión de una operación a un consejero delegado. En este caso, el tribunal confirmó que el administrador quedaba exonerado al haber demostrado que ejerció correctamente sus funciones de supervisión y que la gestión del consejero delegado estaba dentro del marco de sus facultades delegadas.
¿Qué pueden hacer los administradores para protegerse?
Para reducir el riesgo de ser considerados responsables, es esencial que los administradores:
- Mantengan una vigilancia activa sobre las decisiones y operaciones que afectan a la sociedad.
- Documenten sus oposiciones a decisiones que consideren perjudiciales o fuera de su control.
- Actúen siempre con diligencia y en el mejor interés de la sociedad.
- Deleguen funciones solo en personas competentes y mantengan un control riguroso sobre las funciones delegadas.
Por otra parte, el cese del administrador no protege automáticamente de la responsabilidad. De hecho, hay sentencias que establecen que, si el nuevo administrador que entra a sustituir al cesado desconoce la situación que le ha dejado el anterior, éste no es responsable, sino el que ha cesado. Esto también se recoge legalmente (art. 367 LSC).
En conclusión, si bien los administradores están sujetos a una responsabilidad significativa, la ley española ofrece mecanismos para exonerarles en determinados supuestos, siempre que se actúe con la diligencia debida y se pueda demostrar que no se participó en la causa del daño o que se tomaron todas las medidas posibles para evitarlo.
Recuerda que si necesitas un abogado mercantilista en Barcelona por un tema de exoneración de responsabilidad de administradores, puedes contactar con Morán Lobato Abogados.
