En este post vamos a explicar qué normas deben cumplir los socios de una empresa, siendo principalmente los estatutos sociales y los pactos parasociales.
En el contexto empresarial, los conflictos entre los socios de una sociedad no son infrecuentes, especialmente cuando se enfrentan los intereses de la mayoría frente a la minoría. Una de las principales fuentes de estos desacuerdos proviene del conflicto entre los estatutos sociales y los pactos parasociales, que son las principales normas que deben cumplir los socios.
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¿Qué son los Estatutos Sociales y los Pactos Parasociales?
Los estatutos sociales son las reglas internas de una sociedad, que establecen su estructura, funcionamiento y derechos y obligaciones de los socios. Estos estatutos son públicos y tienen carácter vinculante para todos los miembros de la sociedad y para terceros.
Por otro lado, los pactos parasociales son acuerdos entre algunos o todos los socios que regulan aspectos que no están contemplados en los estatutos. A diferencia de los estatutos, los pactos parasociales son confidenciales, lo que significa que no se registran públicamente y, en principio, no obligan a terceros ni a la sociedad misma, salvo en ciertos casos.
Conflicto entre Estatutos y Pactos Parasociales
Uno de los mayores problemas surge cuando los pactos parasociales entran en conflicto con los estatutos sociales o con las leyes que rigen las sociedades. Los pactos parasociales suelen ser útiles para regular las relaciones entre socios de manera más flexible y específica que los estatutos, pero su eficacia puede verse limitada cuando contradicen lo dispuesto en los estatutos o en la ley.
En estos casos, el Tribunal Supremo ha sostenido que la mera infracción de un pacto parasocial no es suficiente para anular un acuerdo social, salvo que se demuestre que el pacto refleja el interés social general. Esto ha llevado a una cierta inseguridad jurídica para los socios que suscriben este tipo de acuerdos.
¿Cómo pueden protegerse los socios?
Ante esta situación, es fundamental que los socios tomen medidas preventivas para evitar conflictos futuros. Algunas de las estrategias más efectivas incluyen:
- Incorporar los pactos parasociales a los estatutos sociales: De esta forma, los acuerdos entre los socios adquieren carácter público y vinculante para la sociedad, evitando posibles conflictos de oponibilidad.
- Cláusulas penales y de resolución de conflictos: Incluir cláusulas en los pactos parasociales que prevean sanciones económicas por incumplimiento o mecanismos de resolución de conflictos, como el arbitraje.
- Firmar los pactos parasociales por la sociedad: Aunque no es obligatorio, algunos socios optan por incluir una cláusula en los estatutos que refiera a los pactos parasociales, otorgándoles prevalencia en ciertos casos.
Conclusión
En Morán Lobato Abogados, entendemos la complejidad que implica la convivencia entre estatutos sociales y pactos parasociales, así como la importancia de prevenir y resolver los conflictos que puedan surgir de ellos. Nuestro equipo de expertos en Derecho Societario está preparado para asesorar a las empresas en la redacción, negociación e implementación de pactos parasociales, asegurando que estén debidamente protegidos ante cualquier eventualidad legal.
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