¿Qué hay que tener en cuenta en la revisión de un contrato de franquicia?
Es posible que en algún momento te hayas encontrado con la oportunidad de abrir una franquicia de la mano de una empresa nacional o internacional. En ese tipo de casos, es importante llevar a cabo una revisión concienzuda del contrato de franquicia que tienes delante, a efectos de evitar errores.
Empezemos por lo básico: el contrato de franquicia es un instrumento jurídico complejo que regula una relación empresarial de larga duración, combinando elementos de propiedad intelectual, derecho mercantil y normativa sectorial. En Barcelona, donde el sector franquiciador representa el 12% del comercio minorista según datos de la Asociación Española de Franquiciadores (AEF), es crucial que estos documentos cumplan con los requisitos legales y protejan adecuadamente a ambas partes. Este artículo analiza los elementos esenciales que debe contener todo contrato de franquicia conforme a la Ley 7/1996 de Ordenación del Comercio Minorista y la jurisprudencia aplicable.
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Requisitos legales mínimos del contrato de franquicia
El artículo 62 de la Ley 7/1996 establece el contenido mínimo obligatorio para todo contrato de franquicia. En primer lugar, debe identificarse con precisión tanto al franquiciador como al franquiciado, incluyendo sus datos registrales completos y situación fiscal. La jurisprudencia del Tribunal Supremo (STS 564/2018) ha destacado que la omisión de estos datos puede generar nulidad parcial del contrato.
El documento debe describir exhaustivamente el know-how transferido, especificando los elementos protegidos (marca, métodos comerciales, formación) y su grado de exclusividad. En Barcelona, donde operan franquicias internacionales y locales, es especialmente importante delimitar el ámbito territorial de explotación, incluyendo cláusulas de no competencia proporcionales en tiempo y espacio (2-5 años y radio de 1-3 km son estándares habituales).
Estructura económica y obligaciones financieras
Todo contrato de franquicia debe detallar las contraprestaciones económicas: canon de entrada, royalties periódicos (generalmente entre el 3% y 8% de las ventas), aportación al fondo de publicidad (1-2% es lo habitual) y otros pagos. La Sala de lo Mercantil de la Audiencia Provincial de Barcelona (SAP 221/2020) ha anulado cláusulas que establecían royalties «excesivos y desproporcionados» sin justificación en la valoración del know-how.
Es fundamental regular las inversiones iniciales y permanentes. El contrato debe especificar el local (condiciones de alquiler o compra), equipamiento, stock inicial y remodelaciones periódicas. En Barcelona, donde los costes inmobiliarios son elevados, recomendamos incluir estudios de viabilidad económica previos y mecanismos de revisión ante fluctuaciones del mercado.
Derechos y obligaciones del franquiciado
El franquiciado tiene derecho a formación inicial y continua, asistencia técnica y uso de los signos distintivos. El contrato debe cuantificar estas prestaciones (horas de formación, visitas periódicas del franquiciador) y establecer garantías de calidad. En la práctica barcelonesa, es habitual incluir benchmarks de satisfacción del cliente y estándares de servicio.
Entre las obligaciones principales destacan el cumplimiento del manual de operaciones, la adquisición de productos/servicios a proveedores autorizados (con límites razonables según el TJUE) y la confidencialidad. Es crucial que estas cláusulas sean proporcionadas: la Sentencia del Juzgado de lo Mercantil nº 4 de Barcelona (567/2021) anuló una prohibición de competencia post-contrato de 10 años por considerarla abusiva.
Conclusión
Redactar un contrato de franquicia en Barcelona exige equilibrar los intereses del franquiciador (protección de su red y know-how) con los del franquiciado (seguridad en su inversión). Un documento mal elaborado puede generar litigios costosos e incluso la pérdida del negocio.
En Morán Lobato Abogados contamos con amplia experiencia en derecho de franquicias, habiendo asesorado en la creación de redes locales e internacionales. Contacta con nosotros para desarrollar contratos a medida que cumplan con la normativa y protejan tus intereses empresariales.
